公元265年司马炎篡魏，建立晋王朝，他从曹魏灭亡中消极地认为这是其没有分封宗室为王，中央政府得不到支持，于是，司马炎即位后便大肆分封诸侯王。结果，非但未能起到屏藩王室的作用，反而造成各个封王拥兵自重，争权夺利，导致了国内的长期混乱。永熙元年(公元290年)四月，司马炎卒，其子司马衷即位，是为晋惠帝。他昏暗愚庸，智力低下，形似白痴，虽名为皇帝，实为傀儡，引起王公贵戚争权夺利，初有杨骏、贾后专权之祸，继而有“八王之乱”。惠帝在位17年，遂致晋室土崩瓦解，天下扰扰，战祸不断。此虽为晋初封建之失，而惠帝愚庸实为速祸之根源。晋室之乱，不仅晋之地元气大伤，而且秦汉以来中国强盛之元气，也丧失殆尽，于是国内四分五裂，民族矛盾和阶级矛盾不断激化，各地的流民大规模起义，一些地方官吏也起兵反晋，蛮夷戎狄乘之而起，五胡十六国此仆彼起，不仅西晋因此而亡，且招致中国有史以来异族乱华之大变局。
匈奴汉国建立者刘渊，字元海，是两汉时南匈奴之苗裔。光武帝曾将此支匈奴族徙人河西五原等地，魏武帝时期将其分为五部，与汉人杂居。晋武帝时，他们自称其先人乃汉氏外孙，因此改姓刘氏。太康年间，武帝以刘渊为匈奴北部都尉，由于他“轻财好施，推诚接物，五部俊杰无不至者。幽冀名儒，后门秀士，不远千里，亦皆游焉。”惠帝时杨骏辅政，又以刘渊为建威将军、匈奴五部大都督。长沙王执政时，成都王司马颖以刘渊为冠军将军监五部军事，收为己用，使其将兵镇守邺都。就是在晋室动乱中，总有人想利用刘渊这股力量，对他屡有支持、加封，因此，刘渊势力越来越强大。当李特、张昌等流民起义，八王混战不休时，匈奴上层统治人物密谋，暗中立刘渊为大单于，并派人密报刘渊，准备起事。刘渊知之，遂借故由邺都返回匈奴本部。永兴元年(304年)秋，刘渊建立汉国，都于离石(今山西离石)。为争取汉人的支持，他尊三国蜀汉后主刘禅为孝怀皇帝，声言匈奴汉国乃蜀汉之继。十月，又迁都左国城(离石北)，胡人、汉人不断前来归降于他。此后，刘渊不断向晋发动进攻，占领了今山西大部及河南一部分地区。永嘉二年(308年)，刘渊称帝，并准备乘“司马氏父子兄弟自相鱼肉”之时，对西晋发动大规模的进攻。
刘渊从山西进攻晋都洛阳，主要有三条线路：一出壶关(今山西长治)趋朝歌(今河南淇县)，然后南渡黄河迂回荥阳以攻洛阳；二自壶关南趋河内(今河南沁阳县)渡河攻洛阳；三自大阳(今山西平陆县南，亦曰茅津)渡黄河趋新安、渑池，然后东攻洛阳。
刘渊在对晋战争中，战略决策、作战方针都非常明确，他采取了北联鲜卑乌桓，集中兵力南下攻取晋都洛阳的方针。为了能顺利攻占洛阳，刘渊先向周围扩展，然后再兵趋洛阳。而且，在两次攻打洛阳遭受挫折之后，又制定了进一步扫清洛阳周围晋之有生力量，置洛阳于孤立无援，然后轻松拿下洛阳的作战方针。事实证明，他的这些策略是非常成功的。
而西晋王朝面临刘渊进攻的威胁，没有一套象样的作战方案。由于政治局势混乱，诸王拥兵割据，各怀鬼胎，使原来力量远远强于汉国的西晋王朝，无法调集重兵，拟定周密计划，全力对付刘渊。所以，晋朝只能是临时设防，穷于应付。且自诸王混战以来，实力进一步削弱，特别是东海王司马越掌握政权以后，更加专断朝政，排除异己势力，任意杀戮朝中大臣，皇帝身边及京都的一切防务统统换成了司马越的东海国之兵。朝野上下人心惶惶。晋左积弩将军朱诞不堪忍受，遂逃出京都洛阳，投奔了刘渊。他向刘渊详细报告了洛阳防守的虚弱及其它种种情况，劝说刘渊速攻洛阳。于是，刘渊遂展开了对洛阳的全面进攻。汉军对洛阳的进攻，分三个阶段进行，历时两年多。
第一阶段：晋怀帝永嘉三年，汉刘渊河瑞元年(309年)四月，刘渊派晋降将朱诞为前锋都督，以灭晋大将军刘景为大将军，率军首先攻打黎阳(今河南浚县)，命安东大将军石勒率兵攻巨鹿(今河北柏乡县)、常山(今河北石家庄西北)，以掩护刘景，使其免受北面之敌。刘景顺利攻占黎阳后，又在延津打败了晋车骑将军王堪。刘景在攻占延津后，将所俘获的男女3万多人驱赶到黄河中溺死。刘渊知道后非常愤怒地说：“吾所欲除者，司马氏耳，细民何罪?”遂罢贬刘景为平虏将军。石勒攻打巨鹿、常山，并州民吏、羯、胡人归顺者达10多万人，此年夏，刘渊以王弥为征东大将军、青州牧，都督青、徐、兖、豫、荆、扬六州一切军务，以石勒为前锋都督，与楚王刘聪共同攻击壶关，以打通直下洛阳的进军道路。晋并州刺史刘琨命护军黄肃率军前往救援壶关守将韩述。石勒、刘聪联军分别在封田、西涧(壶关东南)击败黄肃、韩述二将。晋太傅司马越急令淮南内史王旷率将军施融、曹超带领数万大军渡河北进，以抵御刘聪大军的南进。王旷打算大军渡河后，长驱直进壶关，施融建议道：今敌人乘胜据险出兵，我军虽有数万之众，但仍然是孤军临敌，应暂时于河北先巩固阵势，观察形势，然后再做进兵之计，王旷不从，结果，晋汉双方在长平(今山西高平西北)交战，王旷大败，施融、曹超二将被杀，晋军1．9万多人被杀，晋上党太守庞淳举壶关降于汉军。
刘渊在黎阳上党连战连胜，遂于八月派刘聪自上党转兵攻太阳，袭破晋平北将军曹武等，并迅速渡河，长驱直人，进至宜阳(今河南洛阳市宜阳县西)，切断了长安与洛阳的联系。刘聪自出兵以来，节节胜利，遂疏于戒备，军队懈怠。九月，晋弘农(今河南灵宝东北)太守垣延诈降于刘聪，刘聪不备，垣延趁夜间偷袭刘聪军营，刘聪大败而回。同时，幽州刺史王浚，派将军祁弘与鲜卑首领段务勿尘于飞龙山(今河北石家庄西南)攻击石勒部，大败石勒，石勒兵败退守黎阳。十月，刘渊又派楚王刘聪、始安王刘曜、汝阳王刘景、大将王弥等统率5万精锐骑兵，进攻洛阳，并派大司空呼延翼率领步兵为后援。
十月二十一日，刘聪等便又兵至宜阳，晋兵以为汉军刚吃了败仗，短时间内不可能再来，不料其来得如此突然，故晋兵大败。二十六日，刘聪军攻到洛阳西阳门下。晋将军北宫纯率领1000多敢死队战士，于夜间突击刘聪军营。汉军立营未稳，又遭夜袭，大败，汉军征虏将军呼延颢被杀，刘聪率军南撤，驻扎于洛水岸边。三十日，汉大司空呼延翼又为其部下所杀，其部众自大阳溃散，刘渊得
知大军后援部队逃散，便下令刘聪撤军。刘聪等上表说，晋军虚弱，不堪一击，不能因为呼延翼等人之死而退回，应坚持攻克洛阳。刘渊同意。
刘聪为鼓励士气，亲到嵩山祈祷，而留下平晋将军刘厉、冠军将军呼延郎代他统率全军。晋太傅司马越接受参军刘询的建议，乘机率军出城，突然袭击呼延郎部，将呼延郎斩首，刘厉兵败投水自杀。王弥劝刘聪：“今军既失利，洛阳守备犹固，运军在陕，粮食不支数日。殿下不如与龙骧还平阳，裹粮发卒，更为后举；下官亦民兵谷，待命于兖、豫，不亦可乎!”刘聪因前者自请留下攻洛阳，所以此时进退两难，恰巧刘渊又下令刘聪回师，故大军乃还。王弥率部出辑辕关到达豫州，颖川、襄城、汝南、南阳、河南等地数万户流民，不堪忍受当地官吏欺辱，皆烧城邑、杀官吏投奔王弥，王弥军势大振。
十一月，石勒率兵攻信都(今河北冀县)杀冀州刺史王斌。幽州刺史王浚自领冀州刺史。晋廷诏车骑将军王堪、北中郎将裴宪率军讨伐石勒，石勒引兵退回黎阳，以城拒之。此时，魏郡太守刘矩举郡降于石勒，石勒兵力猛增。石勒回到黎阳，北中郎将裴宪弃军奔往淮南。王堪只得退守仓垣(今开封北)。至此，汉军攻打洛阳及其东部地区的第一阶段战役基本告一段落。
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